Conditions générales

EOS GmbH Electro Optical Systems

Version : novembre 2024

L’ampleur. Ces Conditions générales s’appliquent à tous les fournisseurs, services et licences fournis par EOS GmbH Electro Optical Systems et ses affiliés (ensemble « EOS »), sauf accord contraire dans tout achat, licence, service, travail ou autre contrat (« Contrat ») conclu entre EOS et le Client. Tous les biens, droits, licences ou œuvres tangibles ou immatérielles faisant l’objet du contrat sont ci-après désignés comme les « livrables » et tous les services ou œuvres faisant l’objet du contrat sont désignés ci-après les « services ». Les livrables et services d’EOS sont fournis aux clients uniquement pour des fins relevant de leur entreprise ou de leur profession indépendante.
Pas d’autres termes et conditions. EOS n’accepte aucun terme et condition qui déroge à ces Conditions générales, sauf si ces termes et conditions ont été expressément acceptés par écrit par EOS.
Ordonnances contraignantes. Les commandes doivent être passées par écrit et nécessitent une acceptation écrite expresse par EOS. EOS peut prendre jusqu’à deux semaines pour confirmer s’il accepte une commande ou non. Si le client souhaite annuler une commande, il doit immédiatement en informer l’EOS par écrit (« Avis d’annulation ») et payer à l’EOS des frais d’annulation et de réapprovisionnement de 20% du prix total convenu dans les cinq jours suivant la réception de l’avis d’annulation. L’annulation après confirmation de l’envoi par EOS n’est pas possible.
Les prix. Les fournitures et services non couverts par le Contrat seront facturés aux prix de liste d’EOS en vigueur au moment de l’acceptation de la commande. Les prix proposés par EOS excluent les coûts de transport et d’assurance, ainsi que toutes les dépenses connexes, les coûts accessoires et droits de douane, et toute taxe sur la valeur ajoutée légale (ou similaire) applicable à la date de facturation. En cas de retenue de la taxe de source (« Quellensteuer ») par le Client, EOS doit être informée avant la retenue et le paiement de la facture.
Conditions de paiement. Toutes les factures doivent être payées par le client à la réception, sans aucune déduction. Dans le cas où le client ne réalise pas le paiement dans les trente jours suivant (i) la date d’échéance et (ii) la réception de la facture d’EOS, le client sera considéré comme en défaut, qu’EOS ait ou non rappelé au client son obligation de paiement.
Conditions de livraison, transfert du risque. Sous réserve des sections ci-dessus des présentes conditions générales, tous les livrables seront déclarés Transport et Assurance Payés (CIP), Incoterms 2020. Le risque sera transféré au client lorsque le livrable sera remis au premier transporteur à Krailling, en Allemagne. Si un matériau d’emballage au sens de l’article 15 (1) de la Loi allemande sur l’emballage (VerpackG) est utilisé pour la livraison d’un livrable, EOS est légalement tenue de reprendre le matériau d’emballage et doit le reprendre à la demande du client. Cela garantit le retour légalement exigé du matériel d’emballage dans le cycle de recyclage et une contribution à l’atteinte des objectifs européens de recyclage conformément à la directive européenne 94/62/CE. Le client assumera les coûts de recyclage, d’élimination ou (selon le cas) de retour des emballages de transport et de vente. Cette obligation s’applique également lorsque l’EOS a une obligation légale de récupérer et/ou de recycler les emballages.

EOS se réserve le droit d’effectuer des livraisons partielles.

Les livraisons dans le cadre des services sous garantie se feront aux frais d’EOS jusqu’à l’endroit où le livrable a été initialement livré; les coûts plus élevés de livraison à un autre endroit seront assumés par le client. En tout cas, le client est exclusivement responsable de la dédouanement à l’importation (coûts, droits et formalités) également dans le cadre des services de garantie.

Aucune date de livraison ne sera contraignante pour EOS à moins qu’elle n’ait été expressément confirmée comme « contraignante » par EOS et que toutes les conditions préalables à la livraison relevant de la responsabilité du client conformément à l’article 8 soient remplies, et que le client ait confirmé cela par écrit sur demande.

Si le client ne confirme pas par écrit dans les trois jours une date de livraison proposée dans l’avis écrit d’EOS de préparation à l’expédition, ou si le client demande le report d’une date de livraison confirmée, le client est en défaut d’acceptation et EOS se réserve le droit de stocker les livrables concernés aux frais du client et/ou de vendre ces livrables, dans une vente aux enchères ou autrement, à un tiers. Tous les fonds obtenus lors de cette vente seront destinés au compte d’EOS dans la mesure où EOS a des réclamations correspondantes contre le client en lien avec le contrat. EOS se réserve le droit de fournir un produit successeur du livrable commandé qui est devenu disponible avant la livraison, à condition que le produit successeur respecte les spécifications convenues et ne soit pas plus cher que le livrable commandé.
Aucune cession. Le client n’a pas le droit de céder ses droits en vertu du Contrat – sauf pour les réclamations de paiement – à un tiers sans le consentement écrit préalable d’EOS, ce consentement ne peut être refusé de manière déraisonnable.
Obligations à la clientèle. Il incombe au client de se conformer à toutes les directives techniques, telles que les exigences d’assemblage qu’EOS peut émettre de temps à autre, de fournir l’environnement technique requis pour le fonctionnement des livrables et/ou de la fourniture de services, et de fournir à EOS toute l’information et l’assistance dont EOS pourrait raisonnablement avoir besoin. Dans le cas où EOS aurait une réclamation pour être indemnisée financièrement en raison d’une assistance non conforme ou retardée par le client, cette compensation sera calculée aux prix de listage d’EOS, modifiés de temps à autre, et en particulier selon les tarifs horaires qui y sont fixés. Dans le cas où EOS désigne le client comme un fournisseur de services tiers, cela sera considéré comme une recommandation seulement et EOS ne sera pas jugée responsable de la performance de ce fournisseur de services tiers.
Formations. Les conditions spéciales suivantes s’appliquent aux cours et services de formation et de qualification (ci-après « Formation(s) »). Les formations seront dispensées selon les spécificités de la description de la formation, soit en allemand, soit en anglais. Le matériel de formation sera fourni dans la langue de la formation et généralement en format électronique. L’utilisation de termes techniques anglais courants est permise. Si le nombre de participants est limité, la limitation et le nombre maximal de participants seront indiqués dans la description de la formation. L’EOS sera libre de choisir les formateurs qui animeront les formations. L’EOS doit s’assurer qu’ils sont suffisamment qualifiés pour dispenser les formations. Les clients n’ont pas droit à des demandes d’entraîneurs spécifiques. Le contenu des formations peut s’écarter du programme publié, à condition que cela ne compromette pas l’atteinte des objectifs d’apprentissage convenus et que le changement soit effectué à la discrétion raisonnable de l’EOS, c’est-à-dire qu’il prenne aussi en compte les intérêts des participants de manière appropriée.
Les formations sont des services selon l’article §§ 611 et suivants du Code civil allemand; Un succès n’est pas dû. Les frais de formation sont généralement dus à payer deux semaines avant la date convenue. En cas d’inscription dans les deux dernières semaines précédant la date de formation convenue, les frais de formation sont dus immédiatement après réception de la confirmation de la commande. Dans tous les cas, les frais de formation doivent être payés en totalité avant le début de la formation. Si une formation est réservée sans date fixe, les frais de formation sont dus immédiatement après la confirmation de la commande.

Sous réserve des politiques d’annulation indiquées ci-dessous, la formation aura lieu à la date convenue. EOS peut offrir la possibilité de réserver des formations sans date fixe. Le client acquiert ainsi le droit de s’inscrire de manière flexible à une date de son choix dans la période de réservation spécifiée dans la commande. Les obligations d’EOS seront limitées à une formation spécifique une fois que le client s’y est inscrit. Si aucune inscription n’est reçue pendant la période de réservation, le participant sera automatiquement inscrit à la prochaine formation disponible et informé en conséquence. Cela limitera les obligations de l’EPS envers cette formation spécifique. Une fois qu’une date a été fixée conformément aux phrases précédentes, les options suivantes pour annuler, reprogrammer ou fournir un nouveau participant sont toujours disponibles.

Les clients peuvent en tout temps, avant le début de la formation, proposer un remplaçant pour le participant inscrit. Les clients peuvent annuler gratuitement les formations réservées si l’annulation est reçue au plus tard deux semaines avant le début de la formation. L’annulation peut se faire par écrit ou sous forme de texte (par exemple par courriel). Des frais d’annulation de 5% des frais de formation seront facturés pour les annulations faites dans les deux dernières semaines précédant le début de la formation. En cas de non-présentation à la date d’entraînement convenue sans annulation préalable, des frais d’annulation de 10% des frais d’entraînement seront facturés. En cas d’annulation ou de non-participation, tous les frais de formation prépayés seront remboursés – après déduction des frais d’annulation mentionnés ci-dessus. En cas d’annulation ou de non-participation, EOS tentera de toute façon de vendre la place du participant à un tiers. Les frais d’annulation tiennent compte des pertes typiques d’EOS dues à l’annulation, en tenant compte des dépenses supplémentaires, des revenus provenant d’autres usages de la place du participant et des dépenses économisées. Le client est libre de prouver que la perte réelle n’a pas survenu ou ne s’est pas produite dans le montant des frais d’annulation et sera alors seulement tenu de compenser EOS pour la perte réelle. Au lieu d’annuler la formation, les clients peuvent toujours fournir un remplacement ou un re[1]horaire à une autre date de formation disponible. Pour une reprogrammation dans les deux dernières semaines précédant le début de la formation, des frais de réservation supplémentaires de 5% des frais de formation seront facturés. Les dispositions relatives aux frais d’annulation s’appliquent en conséquence aux frais de réservation.

L’EOS se réserve le droit de reprogrammer ou d’annuler les formations (a) par avis à recevoir au plus tard deux semaines avant le début de la formation s’il y a un nombre insuffisant de participants (2 participants ou moins) et (b) jusqu’au début de la formation, si la formation ne peut être tenue pour des raisons dépassant le contrôle raisonnable de l’EOS. Si le nombre de participants est trop faible, les participants déjà réservés sont réservés à la prochaine date alternative possible. Si le nombre de participants est trop élevé (6 participants ou plus), EOS se réserve le droit de réserver les participants à partir de la 6e personne à la prochaine date alternative possible. Dans le cas où aucune autre date ne peut être convenue ou n’est disponible, les frais de formation déjà payés seront remboursés. Le client sera informé immédiatement de tout changement ou annulation de la formation. En cas d’annulation par EOS, le client a droit à une indemnisation pour tout autre coût ou dommage, en plus du remboursement des frais de participation, seulement si l’annulation constitue une violation de devoir de la part d’EOS et qu’EOS ne peut prouver qu’une telle violation n’est imputable à sa négligence ou à sa conduite délibérée. L’article 11 s’applique à toute réclamation de dommages-intérêts. Le droit légal de résilier le contrat pour une bonne cause demeure inchangé par les dispositions ci-dessus. Tout droit de résiliation ou de retrait pour commodité n’existe toutefois que dans le cadre de la politique d’annulation ci-dessus
Garantie. En cas de défaut d’un livrable, y compris toute déviation des spécifications convenues et/ou toute violation des droits de tiers (collectivement « défauts »), le client peut, dans les délais de prescription prévus à l’article 12, exercer ses recours légaux pour la réparation ou le remplacement du livrable, et seulement lorsque cela échoue ou dans d’autres cas exceptionnels prévus par la loi législative, se retirer du contrat ou exiger une réduction du prix convenu (« réclamations de garantie ») uniquement sous réserve des limitations suivantes :
EOS se réserve le droit de décider si elle répare ou remplace tout livrable qui devrait s’avérer défectueux. EOS réserve – également dans les contrats de travail – au moins deux tentatives de réparation ou de remplacement, sauf lorsque cela devrait nuire au client dans des cas individuels.

Toute réclamation de garantie est exclue, sauf si le défaut en question limite substantiellement l’adéquation du livrable à l’objectif convenu. Il en va de même en cas d’écarts immatériels par rapport aux spécifications convenues. EOS n’a aucune obligation de fournir des mises à jour logicielles pour maintenir la conformité au contrat, sauf accord expresse contraire dans le contrat. EOS n’est tenue de fournir que (i) les livrables expressément convenus dans le contrat et (ii) les instructions d’assemblage ou d’installation, ou d’autres instructions expressément convenues dans le contrat.

Le client doit inspecter rapidement tout livrable. L’EOS doit être avisé des défauts ou déviations pouvant être détectés lors de cette inspection immédiatement après la livraison, ou, si une installation est requise, de l’installation. EOS doit être informé de tout autre défaut ou déviation rapidement après leur détection. En l’absence d’un tel avis rapide, le client sera considéré comme ayant consenti à tout défaut ou déviation des livrables dont EOS n’a pas été rapidement informé. L’avis en vertu de cette clause ne sera en particulier pas considéré comme rapide s’il n’est pas reçu dans les deux semaines ou, en ce qui concerne les livraisons de matériaux de frittage ou de pièces de rechange ou d’usure, dans une semaine. De plus, toute réclamation de garantie sera exclue dans la mesure où le client (a) utilise la livraison à des fins autres que contractuelles ou en violation des exigences légales pertinentes et/ou de toute directive émise par le fabricant; ou (b) soit (i) modifie le livrable, soit (ii) utilise le livrable en lien avec tout matériel ou logiciel non approuvé par le fabricant du livrable à cette fin, sauf si, dans chaque cas, le client a obtenu le consentement écrit préalable d’EOS, et sauf dans chaque cas où les circonstances ci-dessus n’ont pas causé le défaut.

De plus, toute réclamation de garantie pour des droits de tiers conflictuels ou des dispositions légales sera exclue à moins que (a) ces droits ou lois de tiers prévalent à l’endroit où le livrable a été initialement livré ou dans l’Espace économique européen ou en Suisse, et (b) le client permette à EOS d’exercer la défense seul, sans aucune restriction, et accorde à EOS les pouvoirs nécessaires.

Les livrables ne sont pas destinés à être distribués aux consommateurs tels que définis par la loi statutaire. Lorsque des livrables sont vendus ou distribués à des tiers, EOS est responsable des réclamations de tiers contre le Client et/ou les coûts ou efforts du Client pour fournir des services de garantie à ses propres clients en cas de non-conformité, seulement si et dans la mesure où EOS ne peut établir que cette non-conformité n’est pas due à une négligence imputable à EOS et seulement dans les limites de l’article 11. Ce qui précède ne limite pas l’obligation d’EOS de réparer ou de remplacer le livrable conformément aux dispositions de la garantie. Toutes les revendications ci-dessus seront soumises aux délais de prescription convenus à l’article 12 et s’appliqueront à l’exclusion de tout recours statutaire plus étendu.

EOS ne garantit pas les propriétés des livrables. La garantie du fabricant délivrée avec tout livrable ne sera pas considérée comme une garantie des propriétés. Lorsque l’EOS émet expressément une garantie de propriété dans un cas particulier, les limitations de responsabilité et les délais de prescription convenus ci-dessous ne s’appliquent pas aux réclamations en vertu de celle-ci.

Tous les matériaux de frittage vendus par l’EOS n’ont pas été développés, testés ou certifiés comme dispositifs médicaux conformément à la directive 93/42/CEE (MDD) ou au Règlement (UE) 2017/745 (MDR), ni n’est destiné à servir de dispositif médical aux fins spécifiées en particulier à l’art. 2 n° 1 MDR.

Il sera de la seule responsabilité du client de déterminer l’adéquation des livrables et services pour leurs objectifs particuliers. Il sera également de la seule responsabilité du client d’éviter une conception ou une exécution défectueuse de tout produit fabriqué et mis sur le marché par le client à l’aide de livrables ou de services, par le biais de tests complets avant et de contrôle qualité pendant la production. Le Client indemnise et tiendra EOS sans responsabilité contre toutes les réclamations de tiers causées par le manquement du Client à accomplir les responsabilités susmentionnées.

En ce qui concerne les services de consultation, EOS est responsable de fournir la consultation, la formation ou l’atelier conformément au contrat, mais pas pour les parties basées sur le service ou d’autres résultats du service.
Responsabilité. EOS sera responsable des dommages-intérêts, que ce soit sur la base d’un contrat ou de toute autre théorie juridique, seulement dans la mesure où le dommage a été causé par une négligence grave ou une inconduite volontaire imputable à EOS. En cas de décès d’une personne physique ou de blessure corporelle à cette dernière, l’EOS est également responsable pour une légère négligence conformément à la loi législative. De plus, EOS sera également tenue responsable conformément à la loi législative pour une violation légèrement négligente d’une obligation fondamentale prévue par le contrat, mais cette responsabilité sera limitée aux dommages qu’EOS aurait raisonnablement pu prévoir au moment de la signature du contrat. Les devoirs fondamentaux, tels qu’évoqués ici, comprennent tous les devoirs que l’EOS doit remplir afin de permettre la réalisation du contrat et la réalisation de ses objectifs et de l’accomplissement auxquels le client peut raisonnablement s’attendre compte tenu du contenu et des objectifs du contrat, tels que l’obligation de consommer le contrat dans les délais et d’une manière qui ne met pas en danger la vie, la santé ou les biens personnels du client et son personnel. Ce paragraphe ne doit en aucun cas être interprété comme modifiant la charge de la preuve par la loi. Le client doit être responsable, à intervalles réguliers, de sauvegarder les données et d’examiner les produits de travail de tout livrable. EOS n’est pas responsable des dommages qui auraient pu être évités par de telles actions.
EOS ne sera pas responsable de tout dommage ou perte si le client a utilisé des matériaux ou paramètres de frittage autres que ceux fournis ou certifiés par EOS, ou si le client a modifié ou modifié des livrables ou les a utilisés à une fin ou d’une manière non prévue dans le contrat, sauf si et dans la mesure où le client peut établir que ces dommages ou pertes n’ont pas été causés ou aggravés par celui-ci.

Le client tiendra EOS exempté de toute réclamation formulée par des tiers affirmant que le client a enfreint les droits de propriété intellectuelle de tiers en fabriquant certains produits de travail utilisant les livrables ou en violant des lois ou règlements applicables à son entreprise, y compris, mais sans s’y limiter, le droit réglementaire, les lois sur la concurrence déloyale ou la protection des données.

Les limitations de responsabilité d’EOS convenues dans le Contrat ou dans les présentes Conditions générales s’appliqueront également à la responsabilité personnelle des dirigeants, employés ou agents d’EOS. Toute responsabilité obligatoire statutaire du produit et/ou obligation légale découlant d’une garantie de biens restera intacte.
Délai de prescription. Tous les recours pour les défauts dans les livrables et services ainsi que les autres recours fondés sur des défauts cesseront d’être disponibles pour le client après un an suivant la date de livraison/fourniture et, dans le cas des livrables utilisés, six mois à partir de cette date.
Cependant, tous les recours fondés sur la dissimulation frauduleuse de défauts, la faute volontaire, la négligence grave et/ou le décès d’une personne physique ou une blessure corporelle causée par cette dernière, causés par négligence ou faute volontaire, ainsi que dans le cas d’une garantie de qualité, seront soumis aux délais de prescription applicables par la loi.

Lorsque EOS répare ou remplace un livrable ou tente de le faire, cette réparation ou remplacement ne doit pas entraîner un renouvellement du délai de prescription pour les réclamations de garantie du client concernant le livrable réparé (y compris les pièces de rechange ou les unités utilisées pour la réparation) ou un produit de remplacement. Malgré la réparation ou le remplacement, ces réclamations de garantie seront soumises à un délai de prescription équivalent au délai restant applicable au livrable original, sauf que ce délai de prescription ne doit pas expirer plus de trois mois après la conclusion de la réparation ou du remplacement ou le refus de l’EOS d’entreprendre de nouvelles tentatives de réparation ou de remplacement.
Conservation du titre; Titre en pièces remplacées. Jusqu’au paiement complet de tous les montants en cours par le client, EOS conserve la propriété des livrables. Le client est autorisé à traiter ou revendre les livrables qui sont soumis à cette réserve de titre dans le cours normal des affaires, à condition qu’EOS puisse révoquer cette autorité à tout moment. En cas de traitement, EOS sera considéré comme le processeur. Lorsque ces livrables sont combinés ou mélangés avec d’autres biens, EOS obtient la copropriété proportionnelle à la valeur des livrables et des autres biens. En cas de revente, le client cède à EOS toutes les réclamations contre des tiers découlant de la revente d’un tel livrable, y compris les réclamations auxiliaires et les garanties, afin de servir de garantie pour le paiement du prix d’achat à EOS. Lorsque EOS remplace un livrable en tout ou en partie dans le contexte des services de garantie, services sous garantie du fabricant ou autres services (comme l’entretien ou la réparation), le client est tenu de remettre toutes les pièces remplacées à EOS et de transférer le titre de propriété de ces pièces à EOS.
Exporter. EOS informe le client que les pièces ou technologies utilisées dans les livrables peuvent être soumises à des restrictions à l’exportation en vertu des règlements statutaires de contrôle à l’exportation au niveau national (AWG/AWV allemand), européen (réglementation à double usage) et/ou international (US Export Administration Regulations (EAR)). EOS fera référence aux éléments de la liste de contrôle des exportations dans les documents de livraison. Le client est conscient que les règlements sur le contrôle des exportations peuvent aussi s’appliquer à toute réexportation des livrables depuis l’endroit où ils ont été initialement livrés vers un pays tiers. Sur cette base, le client accepte de respecter l’utilisation/destination finale divulguée avant la livraison, et de s’abstenir de réexporter les livrables sauf en conformité avec les lois de contrôle à l’exportation en vigueur à l’endroit où ils ont été initialement livrés et les règlements américains de contrôle à l’exportation, et à imposer cette obligation également à ses propres clients. sans préjudice des autres dispositions du Contrat ou de ces Conditions.
Sous-traitants. EOS peut faire appel à des sous-traitants pour remplir toutes ses obligations en vertu du contrat.
Propriété intellectuelle. EOS réserve tous les droits de propriété intellectuelle sur et sur tous les livrables ainsi que toute la documentation créée ou fournie en lien avec tout service ou livrable, ainsi que tout autre développement ou découverte qu’EOS peut faire dans le cadre de la prestation de tout service ou autrement dans la réalisation du contrat. Le droit du client d’utiliser tout livrable (y compris les livrables développés ou personnalisés pour le client) est non exclusif, limité à des fins internes d’affaires et autrement seulement selon les dispositions prévues dans le contrat et dans les présentes conditions. L’ingénierie inverse, en particulier (mais sans limitation) le démantèlement des livrables et la tentative de dériver la conception, les éléments de construction et les composants individuels à partir du produit fini et/ou la reproduction des livrables, ne seront pas permis. EOS a le droit d’utiliser les retours et les connaissances complémentaires qu’elle obtient par l’entremise des services afin d’améliorer les services et les produits d’EOS, à condition que cela n’enfreint pas les droits de propriété intellectuelle du Client ni ne divulgue les secrets commerciaux du Client.
Logiciels. Le logiciel sera fourni uniquement en code objet; Le code source ne sera pas livré. Le client doit s’abstenir de (a) faire de l’ingénierie inverse du logiciel ou de le réduire de toute autre manière à une forme perceptible pour les humains; ou (b) modifier, adapter ou traduire le logiciel, ou créer des œuvres dérivées du logiciel, sauf dans chaque cas dans la mesure expressément permise par le contrat ou par la loi obligatoire. Il en va de même pour toute publication de tests de benchmark avec le logiciel sans le consentement écrit préalable d’EOS. Toute copie du logiciel doit contenir tous les avis de droits d’auteur indiqués sur l’original. Ni le droit du client de copier et de modifier le logiciel dans la mesure expressément permise par la législation obligatoire applicable concernant la sauvegarde ou l’élimination des erreurs, ni les droits du client en vertu de la législation obligatoire applicable concernant l’ingénierie inverse ne seront considérés comme restreints par la présente présente. Le client doit s’abstenir de vendre le logiciel ou de le rendre généralement disponible à un tiers, que ce soit en livrant un support de données, sur un réseau ou sous toute autre forme, que ce soit contre rémunération, sauf avec le consentement écrit préalable d’EOS. À moins qu’EOS n’ait des motifs raisonnables de refuser le consentement, celui-ci sera accordé si l’acquéreur tiers assume toutes les obligations concernant le logiciel en vertu du contrat et des présentes conditions, et que le transfert ne conduit pas à l’utilisation simultanée de plus d’une copie du logiciel. En ce qui concerne les logiciels système, le consentement sera considéré comme accordé pour tout transfert avec le système pour lequel il a été fourni, à condition que le client ne conserve pas les copies.
Lorsque EOS fournit des logiciels tiers sous licence à EOS, EOS fera référence aux termes de licence de ces logiciels tiers dans le Contrat, et ces termes de licence prévalent sur ces Conditions générales.
Confidentialité. Les parties conviennent mutuellement de garder toute information technique et commerciale confidentielle divulguée par l’autre partie respective strictement confidentielle et de s’abstenir d’utiliser ces informations confidentielles, sauf si nécessaire pour conclure le contrat, tant que l’information reste et demeure raisonnablement confidentielle. Seules les informations que le destinataire peut démontrer qu’elles étaient déjà publiées ou connues au moment de la divulgation, ou qui ont été publiées ultérieurement sans la faute du destinataire, sont exemptées de cette clause. Le destinataire doit aviser le propriétaire de toute information confidentielle si l’une des exceptions ci-dessus s’applique et/ou qu’il prend connaissance que des informations que l’autre partie considère comme confidentielles sont devenues publiques, ou si des notes ou médias contenant de telles informations confidentielles sont perdus, ou s’il se juge légalement obligé de fournir des informations confidentielles à un tiers, y compris les tribunaux ou les entités gouvernementales. Les informations confidentielles ne peuvent être divulguées à des tiers, sauf en cas de divulgation aux dirigeants, employés ou contractuels du destinataire ou de ses affiliés corporatifs (collectivement « Personnel ») si et dans la mesure où ce personnel est tenu par des obligations de confidentialité et exige la connaissance de ces informations pour consommer le contrat. Les parties garantissent que leur personnel est lié par une obligation de confidentialité correspondant ou dépassant la norme fixée par cette clause et doit s’y conformer. Cette clause de confidentialité demeure en vigueur même après la résiliation du contrat tant que l’information demeure raisonnablement confidentielle. La divulgation de savoir-faire ne constitue pas un changement de contrôle légal ou de contrôle conjoint au sens de GeschGehG (Loi allemande sur les secrets commerciaux).
Des avis. Tout avis pouvant être donné en vertu du contrat ne sera valide que s’il est écrit.
Séparabilité. Si une ou plusieurs des dispositions du contrat ou des présentes conditions générales deviennent invalides ou inapplicables, la validité et l’exécutabilité des autres dispositions ne seront pas affectées.
Droit en vigueur. Le Contrat et les présentes Conditions générales sont soumis aux lois de la République fédérale d’Allemagne. La Convention des Nations Unies relative aux contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s’applique pas.
Des différends. Tous les différends découlant du contrat, ou de sa validité, doivent être définitivement réglés conformément aux Règles d’arbitrage de l’Institution allemande d’arbitrage e.V. (DIS) (les « Règles »), sans recours aux tribunaux ordinaires. Le tribunal est composé d’un arbitre si le montant en litige ne dépasse pas 50 000,00 €, ou sinon de trois arbitres. Le président du tribunal doit posséder les qualifications requises pour être admis au barreau allemand et tous les arbitres doivent parler couramment l’anglais. La procédure est régie par les Règles, telles que modifiées de temps à autre, et dans la mesure où les Règles ne fournissent pas une orientation suffisante, par la loi procédurale en vigueur au lieu de l’arbitrage. La procédure se déroule en anglais, mais les documents en allemand peuvent être soumis au tribunal sans traduction. Le lieu de l’arbitrage sera Munich, en Allemagne. Ce qui précède ne limitera pas le droit de l’une ou l’autre des parties de déposer devant un tribunal compétent toute action (a) visant à obtenir une injonction et/ou (b) lorsqu’une sentence arbitrale ne serait pas exécutoire contre l’autre partie respective dans la juridiction concernée.